Gouvernance d'entreprise

Introduction

Le Conseil d’administration (le « Conseil ») et la direction de la compagnie se sont engagés à assurer une gouvernance d’entreprise rigoureuse et estiment qu’il s’agit d’un élément essentiel à la conduite efficace de ses activités et au succès futur de l’entreprise. Une bonne gouvernance d’entreprise témoigne de la capacité du Conseil de diriger et d’évaluer de façon indépendante le rendement de la direction de la compagnie ainsi que celui des membres qui composent le Conseil. Cet objectif sera atteint grâce à la composition d’un Conseil d’administration compétent, à l’établissement de liens solides entre le Conseil et la haute direction ainsi qu’à l’adoption de pratiques et de procédures rigoureuses en matière de gouvernance.

La compagnie a tenu compte de l’orientation fournie dans l’instruction générale 58 201 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVN) (« IG 58 201 ») pour élaborer ses pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. La PN 58 201 vise à aider les entreprises à améliorer leurs pratiques en matière de gouvernance et présente des directives sur des enjeux comme la constitution et l’indépendance des Conseils d’administration dans l’exécution de leurs fonctions. Les pratiques de gouvernance adoptées par la compagnie sont généralement conformes aux principes fondamentaux de l’instruction générale 58 201. La compagnie respecte également les dispositions du Règlement 58 101 des ACVM relativement à la divulgation de ses pratiques en matière de gouvernance.

Les ACVM ont également adopté des règlements relatifs à la composition des comités de vérification (Règlement 52 110 – Comités de vérification) et à l’attestation des contrôles et des procédures de divulgation d’un émetteur de titres ainsi qu’à la conception du contrôle interne sur les rapports financiers (Règlement 52 109 – Attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intérimaires des sociétés). La compagnie est actuellement en conformité avec les exigences de ces règlements. Les pratiques de la compagnie en matière de gouvernance sont décrites ci-dessous.

Mandat et responsabilités du Conseil

Les actionnaires d’Accord élisent les membres du Conseil, qui ont la responsabilité de surveiller toutes les facettes des activités de la Compagnie, y compris la nomination de la direction, et de s’assurer que les activités sont bien administrées, en tenant compte des intérêts des actionnaires et des autres intervenants, comme les employés, les clients, les fournisseurs et la collectivité dans son ensemble. Les devoirs du Conseil sont formellement définis dans sa charte. En plus des obligations réglementaires du Conseil, il est spécifiquement responsable des éléments suivants :

(i) de s’assurer de l’intégrité du président de la Compagnie et des autres cadres dirigeants et de faire en sorte qu’ils créent une culture d’intégrité au sein de la compagnie;

(ii) d’adopter un processus de planification stratégique – le Conseil participe à l’élaboration des initiatives de planification stratégique et opérationnelle, il assure l’orientation des membres de la direction et le suivi de la réussite de ces initiatives;

(iii) d’identifier les principaux risques inhérents aux affaires de la Compagnie et de s’assurer qu’il existe des systèmes pour surveiller et administrer efficacement ces risques. À cet égard, le Conseil revoit et approuve tous les crédits supérieurs à 1 000 000 $, y compris les prêts aux clients et l’acceptation du risque de crédit;

(iv) de nommer les membres de la haute direction, d’assurer leur formation et le suivi de cette formation, et de planifier la relève – le Conseil évalue régulièrement les membres de la haute direction, définit leurs objectifs et leurs buts et décide de leur rémunération afin d’attirer, de maintenir en poste et de motiver des cadres compétents et audacieux;

(v) d’adopter une politique de communication avec ses actionnaires et ses autres intervenants dans la Compagnie – la Compagnie doit avoir une politique pour diffuser l’information, répondre aux demandes de renseignements, émettre des communiqués de presse sur les activités commerciales importantes et afficher l’information dans son site Web;

(vi) d’assurer l’intégrité des systèmes internes d’information de contrôle et de gestion de la Compagnie – le comité de vérification supervise l’intégrité des systèmes internes d’information de contrôle et de gestion de la Compagnie et fait rapport au Conseil;

(vii) de revoir les états financiers trimestriels et annuels de la compagnie, les rapports de gestion et les communiqués de presse pertinents, et de s’assurer de leur conformité aux exigences applicables en matière de vérification, de comptabilité et de rapports qui relèvent de son comité de vérification; et

(viii) de s’assurer que des principes rigoureux de gouvernance sont adoptés en établissant des structures et des procédures qui permettent au Conseil d’être indépendant de la direction, en créant des comités du Conseil qui aideront ce dernier à assumer ses responsabilités et en procédant régulièrement à une auto évaluation de l’efficacité et de l’indépendance du Conseil.

En plus des questions qui doivent, conformément à la loi, être approuvées par le Conseil, la direction doit obtenir l’approbation du Conseil pour toutes les transactions qui dépassent le cours ordinaire des activités ou susceptibles d’avoir une importance particulière pour les affaires de la Compagnie. La fréquence des réunions du Conseil, ainsi que la nature des éléments à l’ordre du jour, changeront selon la situation des affaires de la Compagnie et selon les occasions qui se présentent à cette dernière ou selon les risques auxquels elle est confrontée. Le Conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner les activités commerciales et les résultats financiers de la Compagnie, et prévoit des rencontres régulières avec et sans les membres de la direction pour aborder différents aspects spécifiques des activités de la Compagnie. Chaque administrateur doit participer à toutes les réunions du Conseil et faire un examen exhaustif de tous les documents de la rencontre qui lui sont fournis avant chaque réunion.

Composition du Conseil

Le Conseil a évalué sa composition et le nombre d’administrateurs, et il croit que la composition actuelle facilite la prise de décisions efficace ainsi que l’établissement de communications directes et immédiates entre les administrateurs et la direction. Cette composition permet également à chacun des administrateurs de participer directement aux enjeux spécifiques pour lesquels il manifeste un intérêt particulier ou possède une expérience qui lui permettra de mieux aider le Conseil et la direction dans la façon d’aborder ces enjeux spécifiques.

Le Conseil n’a créé aucun comité de gouvernance d’entreprise ni de comité de candidatures, préférant plutôt se charger directement de ces tâches, à l’échelle du Conseil. Le Conseil et ses comités ont assumé et continuent d’assumer diverses responsabilités. Il s’agit notamment de nommer les nouveaux administrateurs, d’évaluer l’efficacité du Conseil, de ses comités et de ses membres, individuellement et collectivement, d’approuver les demandes des administrateurs, d’embaucher des conseillers externes aux frais de la Compagnie et de revoir la pertinence et la formule de rémunération des administrateurs. La rémunération des administrateurs est décidée en considération d’une contrepartie suffisante selon la charge de travail et les responsabilités des administrateurs, et après examen de la rémunération versée aux administrateurs de sociétés ouvertes de même taille.

Le Conseil n’est pas dirigé par un président officiel ou administrateur « en chef » et il estime que, compte tenu de la structure actuelle du Conseil et du fait que sept de ses huit membres sont indépendants de la direction, il n’est pas nécessaire de procéder à une telle nomination. Le Conseil estime que les structures adéquates existent pour faciliter le fonctionnement du Conseil en toute indépendance de la direction sans qu’il soit nécessaire de nommer un président. Si le besoin se faisait sentir ultérieurement, le Conseil évaluera s’il est nécessaire de nommer un président officiel ou désigné, ou encore un administrateur « en chef ».

Compte tenu du fait qu’il n’y a eu que deux nouveaux administrateurs de la Compagnie au cours des quinze dernières années, aucun programme officiel d’orientation et de formation des nouveaux administrateurs n’est actuellement jugé nécessaire. Toutefois, selon les circonstances, chaque nouvel administrateur a droit à une présentation détaillée de la Compagnie, au cours de laquelle on lui explique la nature et les activités de cette dernière ainsi que les responsabilités qui lui incombent à titre d’administrateur. On attend également des administrateurs qu’ils se tiennent continuellement informés afin de conserver les compétences et les connaissances nécessaires pour être en mesure de respecter leurs obligations d’administrateurs. Ils pourront le faire principalement en participant à des colloques et en prenant connaissance des publications et des documents ayant trait au rôle d’un administrateur qui lui sont fournis par la direction de la Compagnie, par les vérificateurs externes, par les avocats et par d’autres administrateurs et (ou) par d’autres sources externes.

Comités du Conseil

Le Conseil s’acquitte directement de ses responsabilités ainsi que par l’intermédiaire de deux comités : un comité de vérification et un comité de rémunération.

Le comité de vérification est constitué de MM. Ben Evans, président, Robert J. Beutel, et Frank White, chacun étant un administrateur indépendant. Chaque membre du comité de vérification connaît le domaine financier, c’est à dire qu’il est en mesure de lire et de comprendre les états financiers. La Charte du comité de vérification définit les responsabilités du comité dont celles de revoir trimestriellement et annuellement les états financiers ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse pertinents avant qu’ils soient approuvés par le Conseil; de faire des recommandations au Conseil relativement à la nomination de vérificateurs indépendants et de s’assurer de cette indépendance; de rencontrer la direction de la Compagnie au moins trimestriellement; d’examiner les constatations de la vérification annuelle avec les vérificateurs et la direction; et, enfin, d’examiner les risques auxquels la Compagnie est confrontée, ainsi que le contexte commercial, l’émergence de nouvelles occasions et les étapes que la direction a prises pour atténuer l’exposition à des risques importants.

Le comité de vérification a adopté un code de déontologie pour l’entreprise ainsi qu’une « politique de dénonciation » en vertu de laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la compagnie ou de ses filiales qui a connaissance qu’un administrateur, un dirigeant ou un employé contrevient aux normes de déontologie commerciale et personnelle auxquelles la compagnie leur demande de se conformer, ou qui contrevient aux lois et règlements applicables, doit porter ces questions à l’attention de la direction ou directement au président du comité de vérification. Toutes les infractions signalées feront l’objet d’une enquête et des mesures correctives appropriées seront prises, le cas échéant.

Le comité de rémunération est constitué de MM. Frank White, président, Ken Hitzig et Robert J. Beutel et comprend une majorité d’administrateurs indépendants. Le mandat du comité de rémunération prévoit l’évaluation du rendement des cadres de la compagnie ainsi que la formulation de recommandations qui doivent être approuvées par le Conseil relativement à leur rémunération. Le comité de rémunération examine les rémunérations versées aux dirigeants de compagnies de même taille pour s’assurer que la rémunération est conforme aux normes en vigueur dans l’industrie. Le comité de rémunération évalue aussi les questions comme les régimes d’encouragement, les régimes d’avantages sociaux des employés ainsi que la structure et l’attribution d’options d’achat d’actions ou de droits à la plus-value des actions, et fait des recommandations. Un rapport sur la rémunération des cadres est inclus chaque année dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations.

Attentes envers la direction

Le Conseil s’attend de la direction qu’elle respecte les normes les plus rigoureuses de déontologie sur les plans commercial et personnel et qu’elle se conduise en faisant preuve d’une honnêteté et d’une intégrité irréprochables dans l’application de ses tâches et de ses responsabilités, et qu’elle respecte toutes les lois et tous les règlements applicables. Le Conseil s’attend de la direction qu’elle dirige la Compagnie conformément aux plans commerciaux et stratégiques annuels approuvés, qu’elle fasse tout son possible pour améliorer la valeur pour les actionnaires et pour administrer la Compagnie de façon prudente. On s’attend de la direction qu’elle présente régulièrement des rapports financiers et d’exploitation au Conseil et qu’elle informe le Conseil de tous les enjeux importants et des principaux développements commerciaux, en particulier ceux qui n’avaient pas été prévus. On s’attend également de la direction qu’elle repère les occasions d’acquisition et d’expansion et qu’elle fasse les recommandations appropriées au Conseil.