Charte du Conseil

MANDAT

Les activités et les affaires d’Accord sont gérées et contrôlées par son conseil d’administration, ou relèvent de la direction de ce dernier. Le conseil défendra les intérêts des actionnaires d’Accord en faisant croître les bénéfices de la société et en rehaussant la valeur pour les actionnaires.

Les deux rôles fondamentaux du conseil sont : la prise de décision et la surveillance. La fonction de prise de décision, exercée conjointement avec la direction, consiste à formuler les politiques et les objectifs stratégiques fondamentaux et à approuver certaines mesures importantes. La surveillance porte sur l’examen des décisions de la direction, sur la pertinence des systèmes et des contrôles ainsi que sur la mise en œuvre des politiques.

Le conseil établira les délégations de pouvoir officielles, définira les limites du pouvoir de la direction et lui déléguera certains pouvoirs pour la gestion des affaires d’Accord, et respectera les restrictions statutaires précisant les responsabilités du conseil qui ne peuvent être déléguées à la direction. Toutes les responsabilités qui ne sont pas déléguées à la direction sont assumées par le conseil et par ses comités.

 

FONCTIONS

Le conseil assume les responsabilités suivantes :

Planification stratégique

  • Superviser la formulation de l’orientation stratégique, des plans et des priorités d’Accord.
  • Surveiller la mise en œuvre et l’efficacité des plans stratégiques et d’exploitation approuvés.
  • Examiner et approuver les objectifs financiers, les plans et les mesures d’exploitation de l’entreprise, y compris les affectations de capital, les dépenses et les opérations dépassant les seuils établis par le conseil.
  • Approuver les importantes décisions opérationnelles, notamment pour les acquisitions et les cessions.

Identification et gestion des risques

  • Faire en sorte que des processus soient adoptés pour identifier les principaux risques liés aux activités d’Accord.
  • Examiner les systèmes adoptés par la direction pour gérer ces risques.
  • Examiner les processus qui garantissent le respect des exigences de l’entreprise ainsi que les exigences en matière de réglementation, de valeurs mobilières et les autres exigences légales, et veiller à ce que l’on s’y conforme.
  • Examiner et approuver les demandes de crédit, de prêts et d’investissements supérieures aux seuils établis, par l’intermédiaire du comité de crédit relevant du conseil d’administration.

Planification de la relève et évaluation de la direction

  • Superviser les processus de planification de la relève d’Accord, y compris la sélection, la nomination, le perfectionnement, l’évaluation et la rémunération du président du conseil, du président et de l’équipe de la haute direction.

Superviser les communications et les divulgations publiques

  • Évaluer l’efficacité de la politique d’Accord en matière de communications.
  • Superviser l’établissement des processus pour assurer des communications publiques précises, en temps opportun et complètes.
  • Examiner les processus de diligence raisonnable et de contrôle relatifs à l’attestation des états financiers d’Accord.

Contrôles internes :

  • Examiner l’efficacité des contrôles internes d’Accord et des systèmes d’information de gestion.
  • Examiner les états financiers d’Accord et superviser s’ils sont conformes aux exigences applicables de vérification, de comptabilité et de déclaration.
  • Déclarer les dividendes et approuver les affectations de capital, les dépenses et les opérations qui dépassent les seuils établis par le conseil d’administration.

Gouvernance

  • Établir les structures et les procédures pertinentes afin de permettre au conseil d’administration de fonctionner indépendamment de la direction.
  • Établir les comités relevant du conseil d’administration et définir leurs mandats afin d’aider le conseil à assumer ses rôles et responsabilités.
  • Procéder régulièrement à l’évaluation du conseil, de ses comités et de ses membres, et revoir sa composition en fonction de l’efficacité et de l’indépendance du conseil et de ses membres.

 

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET NOMINATION

Le conseil d’administration doit être constitué de six à huit administrateurs. Le nombre des administrateurs peut être modifié le cas échéant par résolution extraordinaire des actionnaires ou par un vote majoritaire du conseil en vertu de l’autorisation accordée au conseil par les actionnaires d’Accord. Une majorité des membres du conseil doivent être non reliés et indépendants, de la façon définie par règlement, le cas échéant. Une majorité des comités relevant du conseil doivent être constitués d’administrateurs indépendants.

Chaque membre du conseil doit servir pendant une période d’environ un an, soit jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires suivant sa nomination. Le nombre des mandats d’un administrateur n’est pas limité, et il n’y a aucun âge obligatoire pour la retraite.

Chaque membre du conseil d’administration doit être une personne intègre, ayant à son actif des réalisations notables et une renommée reconnue en affaires, et qui présentera des points de vue variés au conseil d’administration. Pour déterminer la composition du conseil, il faut également considérer l’ensemble des compétences, de l’expérience, de l’indépendance, de la renommée et de la diversité des antécédents qui devraient permettre au conseil d’administration, dans son ensemble, d’être efficace pour la supervision et la surveillance du rendement d’Accord, et de contribuer à sa réussite. Le conseil d’administration doit revoir régulièrement sa composition, individuellement et dans son ensemble, pour s’assurer de respecter ces critères. Le conseil d’administration évaluera et examinera régulièrement les qualifications appropriées exigées des nouveaux membres, en fonction de sa composition actuelle ainsi que des autres compétences, expérience ou caractéristiques nécessaires ou souhaitées.

Les administrateurs sélectionnés doivent pouvoir consacrer le temps nécessaire pour préparer les réunions régulières du conseil et des comités dont ils font partie, et pour y participer, et pouvoir aussi consacrer le temps et l’attention appropriés aux autres questions jugées nécessaires pour une saine gouvernance de l’entreprise. Chaque membre du conseil doit se familiariser avec les activités d’Accord, notamment avec l’environnement économique et concurrentiel dans lequel elle évolue. Par conséquent, chaque membre du conseil doit acquérir une compréhension de base des éléments suivants : (a) les plans, les stratégies et les objectifs principaux d’Accord en ce qui a trait aux opérations, aux finances et autres; (b) les résultats d’exploitation et la situation financière d’Accord au cours des dernières périodes; (c) la place relative d’Accord par rapport à la concurrence.

 

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Chaque membre du conseil sera élu pour un mandat complet par la majorité des voix exprimées lors de l’assemblée annuelle des actionnaires.

En cas de vacance au conseil d’administration, le conseil recommandera des personnes qui pourront être élues comme administrateurs, ou qui pourront être mises en nomination lors de l’élection des administrateurs par les actionnaires. Le conseil d’administration doit obtenir directement les commentaires formulés par les membres du conseil et par le président, ainsi que par des tiers. Les nouveaux membres recevront une orientation informelle comprenant des informations générales sur Accord, des rencontres avec la haute direction et des visites à certaines installations.

 

COMITÉS

Le conseil d’administration s'acquittera de ses fonctions directement, ainsi que par l’intermédiaire du comité de vérification, du comité de rémunération et du comité de crédit.

Les responsabilités du comité de vérification sont définies dans la présente charte.

Le mandat du comité de rémunération comprend l’évaluation du rendement des cadres d’Accord ainsi que la formulation de recommandations sur leur rémunération, qui doit être approuvée par le conseil d’administration. Il doit également étudier les régimes d’encouragement à court et à long terme, ainsi que les programmes d’avantages sociaux des employés, et faire des recommandations.

 

RÉUNIONS DU CONSEIL ET PROCÉDURES

Le conseil se réunira au moins une fois par trimestre. La durée des réunions sera établie selon l’ordre du jour qui, lui, sera déterminé par un administrateur ou par le président. Les administrateurs doivent participer à toutes les réunions du conseil, ainsi qu’à toutes les réunions des comités dont ils font partie. Lors de toutes les réunions du conseil, la moitié du nombre total des administrateurs constitue le quorum requis pour l’expédition des affaires. Le conseil invite la haute direction à se faire accompagner de gestionnaires aux réunions si ces derniers peuvent apporter un éclairage supplémentaire sur les questions abordées, en raison de leur engagement personnel dans ces questions ou de leur connaissance de ces questions.

Le président de la réunion désignera une personne pour agir à titre de secrétaire afin d’établir le procès-verbal de chaque réunion. En règle générale, le secrétaire de l’entreprise sera désigné pour jouer ce rôle et, en son absence, l’un des dirigeants d’Accord sera désigné. Tous les procès-verbaux seront classés et conservés avec les dossiers d’Accord.

Le conseil d’administration peut prendre toutes les mesures adoptées par consentement écrit unanime lors d’une réunion.

 

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le comité de la rémunération a la responsabilité de recommander la rémunération des administrateurs, qui doit être approuvée par vote majoritaire du conseil d’administration.

 

MODIFICATIONS À LA CHARTE

La présente charte peut être modifiée ou abrogée par le conseil d’administration en tout temps.