Mandat du Comité de Vérification

Introduction

Le Comité de vérification (le « Comité ») est nommé par le Conseil d’administration (le « Conseil ») de la Financière Accord (la « Compagnie ») et il est chargé des responsabilités et des obligations définies ci-dessous :

Mandat

1. Aider le Conseil à assumer ses responsabilités pour la surveillance :

  • de l’intégrité des états financiers de la Compagnie;
  • de la conformité de la Compagnie aux exigences juridiques et réglementaires;
  • de la qualification et de l’indépendance des vérificateurs externes;
  • du rendement des vérificateurs externes;
  • du système interne de contrôle des rapports financiers (« contrôle interne »).

2. Exécuter les tâches qui peuvent être requises en vertu de toute loi et de toute réglementation applicable, y compris celles de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO ») et de la Bourse de Toronto (« TSX »), selon la description plus complète qui en est faite sous la rubrique « Obligations » ci-dessous.

3. Exécuter toute autre tâche qui peut, le cas échéant, être attribuée au Comité par le Conseil.

4. Agir à titre de Comité de vérification pour toute autre société en propriété effective de la Compagnie, comme il est déterminé par le Conseil.

Pouvoir

Le Comité a le pouvoir :

  • de mener des enquêtes, ou de les autoriser, sur toute question relevant de sa responsabilité;
  • de retenir les services d’avocats, de comptables ou d’autres experts-conseils indépendants pour conseiller le Comité ou pour contribuer au déroulement d’une enquête comme il le juge nécessaire pour accomplir ses tâches;
  • de communiquer directement avec les dirigeants de la Compagnie, les vérificateurs externes ou les avocats et les conseillers externes, comme il le juge nécessaire, et de déterminer le budget qui convient pour les conseillers indépendants.

Obligations

Les obligations du Comité seront les suivantes :

Information financière

  • Examiner les états financiers consolidés trimestriels et annuels de la Compagnie avant leur approbation par le Conseil et leur divulgation au public; cet examen doit comprendre une discussion avec la Direction et, en ce qui a trait aux états financiers consolidés annuels, avec les vérificateurs externes en cas de problèmes importants relatifs aux résultats financiers, aux principes et aux pratiques comptables, ainsi qu’aux estimations et aux jugements de la Direction.
  • Examiner les rapports de gestion relatifs aux résultats d’exploitation et à la situation financière avant leur examen et leur approbation par le Conseil.
  • Examiner les communiqués de presse relatifs aux bénéfices annuels et intermédiaires et aux orientations des revenus avant leur approbation par le Conseil et avant que ces communiqués soient publiés.
  • Discuter des expositions aux risques financiers importants et des mesures que la Direction de la Compagnie a adoptées pour faire le suivi et pour contrôler ces expositions, et pour faire rapport de ses conclusions.
  • Examiner avec la Direction et avec les vérificateurs externes toutes les questions qui doivent être soumises au Comité en vertu des normes de vérification généralement reconnues.
  • Examiner la notice annuelle.
  • Lors de sa présentation, examiner le processus relatif au chef de la direction et au chef des services financiers, ainsi que leurs attestations, relativement à l’intégrité des états financiers trimestriels et annuels de la compagnie.

Conformité

  • Examiner les transactions et les investissements qui pourraient avoir un effet négatif sur la bonne santé de la Compagnie et qui sont portés à son attention par les vérificateurs externes ou par un dirigeant de la Compagnie.
  • Examiner toutes les affaires litigieuses en suspens.
  • Rencontrer les membres de la Direction individuellement, au moins quatre fois par année et, au moins deux fois par année, les vérificateurs externes.
  • Tous les ans, examiner la charte du Comité et évaluer l’efficacité du Comité à s’acquitter de son mandat. Le Conseil mettra la charte à jour à ce moment-là, s’il le juge nécessaire.

Contrôles internes

  • Exiger de la Direction de la Compagnie qu’elle mette en œuvre et garde à jour les procédures de contrôle interne appropriées sur les rapports et les examens financiers, et qu’elle évalue et approuve ces procédures.
  • Rencontrer le chef des services financiers et les autres membres de la Direction de la Compagnie pour discuter de l’efficacité des procédures de contrôle interne de la Compagnie.
  • Établir les procédures relatives à la comptabilité, aux contrôles internes ou aux affaires de vérification, y compris les déclarations anonymes provenant des employés.

Vérificateurs externes

  • Assumer la responsabilité de la supervision des vérificateurs internes qui relèvent directement du Comité.
  • Recommander au Conseil la nomination et la résiliation des vérificateurs externes de la Compagnie, sous réserve de l’approbation des actionnaires.
  • Examiner le plan de vérification annuelle et la lettre de mission. Au moins une fois par année, examiner le rapport des vérificateurs externes.
  • Examiner les frais annuels de vérification de la Compagnie et faire des recommandations au Conseil, et examiner les dépenses relatives à la vérification et approuver préalablement les services permis autres que la vérification.
  • Approuver toute relation importante autre que la vérification avec les vérificateurs externes. Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs membres indépendants le pouvoir d’approuver préalablement les services autres que la vérification offerts par les vérificateurs externes. Les services approuvés préalablement doivent être présentés lors de la première réunion suivant l’approbation préalable.
  • Évaluer les relations entre les vérificateurs externes et la Compagnie en ce qui a trait à l’indépendance, et déterminer le degré d’indépendance des vérificateurs externes.
  • Rencontrer les vérificateurs externes pour discuter des états financiers annuels consolidés, y compris la communication de l’information par la Compagnie dans le cadre des rapports de gestion.
  • Examiner avec les vérificateurs externes les problèmes ou les difficultés liés à la vérification, et les mesures adoptées par la Direction.
  • Définir des politiques claires relativement à l’embauche par la Compagnie de partenaires et d’employés actuellement ou antérieurement à l’emploi des vérificateurs externes.

Rapports/ Autres tâches

  • Lors de la prochaine assemblée régulière du Conseil, faire rapport sur le déroulement de chacune des réunions du Comité et sur ses recommandations au Conseil.
  • Permettre des communications ouvertes entre les vérificateurs externes et le Conseil d’administration.
  • Tenir et superviser des enquêtes spéciales, le cas échéant.

Composition du Comité

Structure

Le Comité sera composé d’au moins trois membres du Conseil. Chaque membre doit avoir des compétences en finance ou en acquérir au cours d’une période raisonnable suivant sa nomination au Comité.

Indépendance

Chacun des membres du Comité doit être indépendant, selon la définition contenue dans la réglementation, le cas échéant. Aucun membre du Comité ne peut être actuellement ou avoir été un dirigeant ou un employé de la Compagnie ou de l’une ou l’autre de ses filiales ou sociétés affiliées. Aucun membre ne peut être une personne affiliée avec la Compagnie ou avec l’une de l’autre de ses filiales ou sociétés affiliées, ni lié à celles-ci, comme il est déterminé par le Conseil pour se conformer aux lignes de conduite de la Bourse de Toronto relativement à la gouvernance d’entreprise. Les honoraires reçus à titre d’administrateur ou de membres d’un comité du Conseil (honoraires annuels et/ou jetons de présence) sont les seules rémunérations qu’un membre d’un comité peut recevoir de la Compagnie. Toutefois, ce qui précède n’empêche pas un administrateur d’exercer ses options pour acquérir des actions de la Compagnie consenties par le Conseil.

Nomination des membres du Comité

Les membres sont nommés ou reconduits dans leurs postes annuellement par le Conseil, ces nominations prenant effet immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Compagnie. Les membres resteront en poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés ou jusqu’à ce qu’ils cessent d’être des administrateurs de la Compagnie.

Poste à pourvoir

Les postes à pourvoir peuvent être comblés par le Conseil pendant la durée du mandat en cours.

Nominations et qualification du Président du Comité

Le Conseil doit nommer, parmi les membres du Comité, un Président ou une Présidente du Comité (le « Président » ou « la Présidente ») pour présider aux réunions. En l’absence du Président ou de la Présidente, l’un des autres membres du Comité sera choisi, parmi les personnes présentes, pour présider la réunion. Le Président ou la Présidente du Comité doit posséder toutes les qualifications pour être membre du Comité et posséder également une compétence en comptabilité ou dans un domaine financier connexe.

Réunions

Convocation des réunions et quorum

Les réunions du Comité peuvent être convoquées par le Président ou par la Présidente, par toute personne membre du Comité ou par les vérificateurs externes. Le Comité peut convoquer une réunion du Conseil pour étudier tout sujet de préoccupation pour le Comité. Le Comité ne doit pas délibérer de questions lors d’une réunion s’il n’y a pas quorum. Le quorum pour une réunion du Comité correspond à deux membres. Les résolutions écrites tenant lieu de réunion ne sont pas permises. Les réunions peuvent se dérouler par conférence téléphonique.

Avis de réunions

Les avis de réunion du Comité doivent être envoyés par courrier affranchi, remis en main propre ou communiqués par tout autre moyen de transmission ou d’enregistrement, ou par téléphone, au moins 12 heures avant la réunion, à chacun des membres du Comité, à la dernière adresse ou au dernier numéro de communication du membre enregistré par le secrétaire. Un membre du Comité peut, de quelque façon que ce soit, renoncer à recevoir un avis de réunion du Comité et sa présence constitue une renonciation à l’avis de réunion, à l’exception des occasions où un membre participe à la réunion aux fins expresses de s’objecter à la marche des affaires au motif que la réunion n’a pas été convoquée selon les règles.

Avis aux vérificateurs externes

Les vérificateurs externes sont habilités à recevoir l’avis de toutes les réunions du Comité, et y participer, et ils peuvent se prononcer à chacune des réunions et également avoir l’occasion de discuter avec les administrateurs indépendants, en l’absence de la Direction.

Fréquence

Les membres du Comité doivent se réunir au moins quatre fois par année.

Secrétaire et procès-verbaux

Le secrétaire, ou, en son absence, toute autre personne nommée par le Comité, agira à titre de secrétaire du Comité. Les procès-verbaux des réunions du Comité seront enregistrés et gardés à jour par le secrétaire, puis présentés au Comité et au Conseil, si le Conseil en fait la demande.