Conseil d’administration et comités

La taille du Conseil facilite la prise de décisions efficaces ainsi que des communications directes et immédiates entre les administrateurs et la Direction. Elle permet également à chaque administrateur de s'impliquer dans des enjeux précis pour lesquels ses affinités ou son expérience pourront être les plus utiles à la compagnie. Le Conseil n'a créé aucun comité sur la gouvernance d'entreprise ou les nominations, mais ces fonctions sont prises en charge par le Conseil lui-même. Le Conseil et ses comités nomment les nouveaux administrateurs et évaluent l'efficacité du Conseil, des comités et de chacun des membres, individuellement et en groupe, et approuvent l'embauche de conseillers externes rémunérés par Accord. Ils étudient et déterminent la rémunération des administrateurs, en fonction de la charge de travail, des responsabilités et de l'examen des rémunérations versées dans des sociétés ouvertes de même taille.

Conseil d’administration

Ken Hitzig, Président du Conseil, Comité de rémunération

Ken Hitzig

Président du Conseil
Comité de rémunération
 

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Tom Henderson, Président et chef de la direction, Administrateur

Tom Henderson

Président et chef de la direction
Administrateur
 

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Robert Sandler, Administrateur, Président, Comité de rémunération, Comité du crédit

Robert S. Sandler

Administrateur
Président, Comité de rémunération
Comité du crédit

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Stephen D. Warden, Administrateur, Président, Comité de vérification, Comité de rémunération

Stephen D. Warden

Administrateur
Président, Comité de vérification
Comité de rémunération

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John J. Swidler, Administrateur, Président, Comité du crédit, Comité de vérification

John J. Swidler

Administrateur
Président, Comité du crédit
Comité de vérification

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David Beutel, Administrateur, Comité de vérification, Comité du crédit

David Beutel

Administrateur
Comité de vérification
Comité du crédit

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Gary J. Prager, Administrateur, Comité du crédit

Gary J. Prager

Administrateur
Comité du crédit
 

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Comités du conseil

Le conseil d’administration s'acquittera de ses fonctions directement, ainsi que par l’intermédiaire du comité de vérification, du comité de rémunération et du comité de crédit.

Le Comité de vérification est constitué de M. Stephen D. Warden (président), M. John J. Swidler et M. David Beutel, chacun étant un administrateur indépendant et compétent en matière financière. La Charte du comité de vérification définit les responsabilités du comité dont celles de revoir trimestriellement et annuellement les états financiers ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse pertinents avant qu’ils soient approuvés par le Conseil; de faire des recommandations au Conseil relativement à la nomination de vérificateurs indépendants et de s’assurer de cette indépendance; de rencontrer la Direction d’Accord au moins trimestriellement; d’examiner les constats de la vérification annuelle avec les vérificateurs et la Direction; et, enfin, d’examiner les risques auxquels Accord est confrontée, ainsi que le contexte commercial, l’émergence de nouvelles occasions et les étapes que la direction a prises pour atténuer l’exposition à des risques importants.

Le comité de vérification a adopté un code de déontologie  et une politique de dénonciation en vertu de laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé d’Accord ou de ses filiales qui a connaissance qu’un administrateur, un dirigeant ou un employé contrevient aux normes de déontologie commerciale et personnelle auxquelles Accord leur demande de se conformer, ou qui contrevient aux lois et règlements applicables, doit porter ces questions à l’attention de la direction ou directement au Président du comité de vérification. Toutes les infractions signalées feront l’objet d’une enquête et des mesures correctives appropriées seront prises, le cas échéant.

Mandat du comité de vérification suite >

Le comité de rémunération est constitué de M. Robert S. Sandler (président), M. Ken Hitzig et M. Stephen D. Warden. Son mandat prévoit l’évaluation du rendement des cadres d’Accord ainsi que la formulation de recommandations qui doivent être approuvées par le Conseil relativement à leur rémunération. Le comité de rémunération examine les rémunérations versées aux dirigeants de compagnies de même taille pour s’assurer que la rémunération est conforme aux normes en vigueur dans l’industrie. Le comité de rémunération évalue aussi les questions comme les régimes d’encouragement, les régimes d’avantages sociaux des employés ainsi que la structure et l’attribution d’options d’achat d’actions ou de droits à la plus-value des actions, et fait des recommandations. Un rapport sur la rémunération des cadres est inclus chaque année dans la circulaire de la Direction sollicitant des procurations.

Le comité du crédit est constitué de M. Gary J. Prager (président), M. Robert S. Sandler et M. David Beutel. Le comité examine et approuve les crédits supérieurs 2,5 millions de dollars pour tous les clients, y compris les prêts et l’acceptation des risques de crédit, et il administre les risques que présentent pour la compagnie des expositions plus importantes.

En plus de ces questions qui, selon la loi, doivent être approuvées par le conseil, la direction demande l’approbation du conseil pour toute transaction qui dépasse le cadre normal des activités, ou qui peut être considérée importante pour les activités d’Accord. La fréquence des réunions du conseil et les points à l’ordre du jour peuvent varier selon la situation des affaires d’Accord. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner les opérations commerciales et les résultats financiers, ce qui comprend les réunions avec ou sans les membres de la direction afin de discuter certains aspects précis des activités d’Accord. Les administrateurs doivent participer à toutes les réunions du conseil et examiner en profondeur la documentation fournie avant chaque réunion.

Responsabilités du conseil

Les actionnaires d’Accord élisent les membres du Conseil, qui ont la responsabilité de surveiller toutes les facettes des activités de la compagnie, y compris la nomination de la Direction, et de s’assurer que les activités sont bien administrées, en tenant compte des intérêts des actionnaires et des autres intervenants, comme les employés, les clients, les fournisseurs et la collectivité dans son ensemble. Les devoirs du Conseil sont formellement définis dans sa charte. En plus des obligations réglementaires du Conseil, il est spécifiquement responsable des éléments suivants :

  1. de s’assurer de l’intégrité du Président d’Accord et des autres cadres dirigeants et de faire en sorte qu’ils créent une culture d’intégrité au sein d’Accord;
  2. d’adopter un processus de planification stratégique – le Conseil participe à l’élaboration des initiatives de planification stratégique et opérationnelle, il assure l’orientation des membres de la direction et le suivi de la réussite de ces initiatives;
  3. d’identifier les principaux risques inhérents aux affaires d’Accord et de s’assurer qu’il existe des systèmes pour surveiller et administrer efficacement ces risques. À cet égard, le Conseil revoit et approuve tous les crédits supérieurs à 1 000 000 $, y compris les prêts aux clients et l’acceptation du risque de crédit;
  4. de nommer les membres de la haute direction, d’assurer leur formation et le suivi de cette formation, et de planifier la relève – le Conseil évalue régulièrement les membres de la haute direction, définit leurs objectifs et leurs buts et décide de leur rémunération afin d’attirer, de maintenir en poste et de motiver des cadres compétents et audacieux;
  5. d’adopter une politique de communication pour diffuser l’information, répondre aux demandes de renseignements, émettre des communiqués de presse, afficher l’information dans son site Web et informer ses actionnaires et les autres intervenants dans Accord;
  6. d’assurer l’intégrité des systèmes internes d’information de contrôle et de gestion d’Accord – le comité de vérification supervise ces fonctions et fait rapport au Conseil;
  7. ) de revoir les états financiers trimestriels et annuels d’Accord, les rapports de gestion et les communiqués de presse pertinents, et de s’assurer de leur conformité aux exigences applicables en matière de vérification, de comptabilité et de rapports qui relèvent de son comité de vérification; et
  8. de s’assurer que des principes rigoureux de gouvernance sont adoptés en établissant des structures et des procédures qui permettent au Conseil d’être indépendant de la direction, en créant des comités du Conseil qui aideront ce dernier à assumer ses responsabilités et en procédant régulièrement à une auto évaluation de l’efficacité et de l’indépendance du Conseil.

En plus des questions qui doivent, conformément à la loi, être approuvées par le Conseil, la Direction doit obtenir l’approbation du Conseil pour toutes les transactions qui dépassent le cours ordinaire des activités ou susceptibles d’avoir une importance particulière pour les affaires d’Accord. La fréquence des réunions du Conseil, ainsi que la nature des éléments à l’ordre du jour, changeront selon la situation des affaires d’Accord. Le Conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner les activités commerciales et les résultats financiers, et prévoit des rencontres régulières avec et sans les membres de la direction pour aborder différents aspects spécifiques des activités d’Accord. Chaque administrateur doit participer à toutes les réunions du Conseil et faire un examen exhaustif de tous les documents de la rencontre qui lui sont fournis avant chaque réunion.

Puisque le nombre de nouveaux administrateurs a été limité depuis 1996, il n'a pas été jugé nécessaire d’instaurer un programme officiel d'orientation ou de formation. Toutefois, selon les circonstances, chaque nouvel administrateur bénéficie d'une orientation détaillée sur la compagnie, précisant la nature des activités d'Accord ainsi que leur déroulement et les responsabilités des administrateurs.

Les administrateurs doivent participer régulièrement à des séminaires et prendre connaissance des publications et des documents fournis par la Direction, par les vérificateurs, par les avocats et par d'autres sources afin de garder à jour les compétences et les connaissances nécessaires pour s'acquitter de leurs obligations.

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