Accord Financial Corp. conclut un placement de 18,4 M$ dans des débentures subordonnées non garanties convertibles

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Toronto, ON – Le 18 décembre 2018 /CNW/ - Accord Financial Corp. (« Accord » ou « la Société ») (TSX : ACD) est heureuse d'annoncer que, suite à son communiqué de presse daté du 11 décembre 2018, la Société a conclu son appel public à l’épargne (le « Placement ») de 15 000 débentures subordonnées non garanties convertibles, pour un produit brut de 15 millions de dollars (les « débentures initiales »). La Société a également conclu son placement privé sans l’intermédiaire d’un courtier auprès de certains actionnaires actuels, de certains initiés d’Accord et d’autres personnes résidant aux États-Unis, pour un produit brut de 3,4 millions de dollars, qui, ajouté au produit brut des débentures initiales, représente un capital global de 18,4 millions (avec les débentures initiales, les « débentures »).

Les débentures viendront à échéance le 31 décembre 2023 (la « date d'échéance ») et les intérêts seront payables semestriellement à terme échu les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2019. Au gré du porteur, les débentures peuvent être converties en actions ordinaires d’Accord (les « actions ordinaires ») en tout temps avant la fermeture des bureaux à la première des dates suivantes : i) le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'échéance; ii) si le rachat est demandé, le jour ouvrable précédant immédiatement la date fixée par la Société pour le rachat des débentures; ou (iii) si la Société est tenue de proposer d’acheter ces débentures en réponse à une offre de rachat visant un changement de contrôle, le jour ouvrable précédent immédiatement la date du paiement. Le prix de conversion initial (le « prix de conversion ») sera de 13,50 $ par action ordinaire et pourra être rajusté dans certaines circonstances.

Les débentures seront des obligations directes, subordonnées et non garanties d'Accord; elles auront égalité de rang entre elles et seront subordonnées à toutes les autres dettes de premier rang garanties et non garanties existantes et futures de la Société, y compris les comptes fournisseurs, et auront égalité de rang avec toutes les dettes subordonnées non garanties futures de la Société.

Les débentures ne seront pas rachetables par la Société avant le 31 décembre 2021, sauf dans des circonstances limitées. À compter du 31 décembre 2021 et en tout temps avant le 31 décembre 2022, les débentures peuvent être rachetées par Accord, en totalité ou en partie, le cas échéant, moyennant un préavis d'au plus 60 jours et d'au moins 40 jours, à un prix de rachat correspondant à 100 % de leur capital plus les intérêts courus et impayés, s’il y a lieu, jusqu'à la date fixée pour le rachat, exclusivement, pourvu que la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (l’indice « TSX ») pour les 20 jours consécutifs de séance se terminant cinq jours de séance avant la date à laquelle l'avis de rachat est donné, représente au moins 125 % du cours de conversion. À compter du 31 décembre 2022 et avant la date d’échéance, Accord peut, à son gré, racheter les débentures, en totalité ou en partie, le cas échéant, à un prix de rachat correspondant à 100 % de leur capital plus les intérêts courus et impayés sur celles-ci, s’il y a lieu.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres dans un territoire quelconque. Les débentures et les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 ») ni des lois sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, les débentures ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, sauf aux termes des exonérations applicables des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables des États.

À propos d’Accord Financial Corp.

Accord Financial Corp. est une importante société de financement en Amérique du Nord, offrant aux entreprises d’un océan à l’autre des solutions qui se distinguent en matière de fonds de roulement. Les programmes de financement d’Accord offrent une très grande souplesse et couvrent la gamme complète des prêts reposant sur l’actif, notamment : l’affacturage, le financement des stocks, les prêts sur l’équipement, le financement des transactions commerciales et le financement du secteur du cinéma et des médias. Depuis 40 ans, Accord aide les entreprises à gérer leur flux de trésorerie et à tirer le maximum des occasions financières.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sujet d'Accord. Dans certains cas, les énoncés prospectifs sont des énoncés de nature prévisionnelle, ils dépendent de conditions ou d'événements futurs, ou s'y rapportent; il est possible de les reconnaître par l'utilisation d’expressions comme « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « prévoir », « croire », « budgétisé », « estimations », « prévisions », « cibles » ou des versions négatives de ces expressions et autres expressions semblables, et par l’indication que certaines mesures, « peuvent » ou « pourraient » être prises, que certains événements « peuvent » ou « pourraient » survenir , ou que certains résultats « peuvent » ou « pourraient » être obtenus.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certains facteurs et hypothèses et sont par nature assujettis, entre autres, aux risques, incertitudes et hypothèses concernant les activités d'Accord, les facteurs économiques et l'industrie en général, ainsi qu'aux facteurs mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus simplifié provisoire déposé dans le cadre du Placement et à la rubrique « Risques et incertitudes qui pourraient influencer les résultats à venir » aux pages 23 et 24 du rapport annuel pour l'exercice terminé le 31 décembre 2017, qui est intégré par renvoi dans sa notice annuelle datée du 21 mars 2018. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avéreront, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs d'Accord. Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs, et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Accord n'est aucunement tenue (et décline expressément une telle obligation) de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins que la loi ne l'exige.

Pour obtenir plus de renseignements, veuillez consulter le site www.accordfinancial.com ou communiquer avec :

Stuart Adair
Premier vice-président et chef des finances
Accord Financial Corp.
40, avenue Eglinton Est, bureau 602
Toronto (Ontario) M4P 3A2
416 642-5647
sadair@accordfinancial.com

Vous avez une question ou souhaiter nous rencontrer?