Directives de gouvernance d'entreprise

Une bonne gouvernance d'entreprise garantit la capacité du conseil d'administration à diriger et à évaluer de manière indépendante le rendement de la direction d'Accord ainsi que celui des membres du conseil eux-mêmes. Ceci est réalisé grâce à:

  • un conseil bien qualifié;
  • de solides pratiques et procédures de gouvernance; et,
  • une relation efficace entre le conseil et la haute direction.

Un conseil bien qualifié

Le conseil se compose actuellement de six administrateurs, dont quatre sont indépendants de la direction et libres de tout intérêt ou entreprise qui pourrait raisonnablement être perçu comme interférant ou compromettant considérablement leur capacité à agir dans le meilleur intérêt d'Accord. Ken Hitzig et Simon Hitzig sont, par définition, des administrateurs liés. Un certain nombre de membres du conseil agissent également en tant qu'administrateurs d'autres sociétés ouvertes. Tous les administrateurs sont réélus chaque année.

Solides pratiques et procédures de gouvernance

Accord a tenu compte des orientations fournies par la politique nationale 58-201 de l'ASC («NP 58-201») dans l'élaboration de ses pratiques de gouvernance d'entreprise. Le NP 58-201 vise à aider les entreprises à améliorer leurs pratiques et contient des lignes directrices sur des questions telles que la constitution et l'indépendance des conseils d'administration et leurs fonctions. Les pratiques de gouvernance d'entreprise d'Accord sont généralement conformes aux principes fondamentaux de NP 58-201. Accord suit également les dispositions du Règlement 58-101 des ACVM concernant la divulgation de ses pratiques de gouvernance d'entreprise.

Les ACVM ont également édicté des règles concernant la composition des comités d'audit (Instrument multilatéral 52-110 - Comités d'audit) et la certification des contrôles et procédures de communication de l'information d'un émetteur et la conception du contrôle interne à l'égard de l'information financière (Instrument multilatéral 52-109 - Attestation de Dépôts annuels et intermédiaires des émetteurs). Accord est actuellement en conformité avec les exigences de ces instruments.

Relation efficace avec la haute direction

Le conseil entretient une relation efficace avec l'équipe de la haute direction de plusieurs façons;

  • tous les chefs de division sont présents et participent aux réunions trimestrielles du conseil
  • la stratégie commerciale et les plans élaborés par la haute direction sont discutés avec (et approuvés par) le conseil sur une base continue
  • le président et le comité de crédit du conseil passent régulièrement du temps avec la direction générale pour examiner les décisions de crédit supérieures à $1 million

Conseil d'administration et comités

Le tableau

La taille du conseil facilite une prise de décision efficace et une communication directe et immédiate entre les administrateurs et la direction. Il permet également aux administrateurs individuels de s'impliquer sur des questions spécifiques où leur expérience individuelle aidera le mieux l'entreprise. Sans déléguer à un comité de gouvernance d'entreprise particulier, le conseil nomme de nouveaux administrateurs et évalue l'efficacité du conseil, des comités et des membres individuellement et dans leur ensemble, et approuve les demandes des administrateurs d'engager des conseillers externes aux frais d'Accord. Il examine et fixe également la rémunération des administrateurs en fonction de la charge de travail et des responsabilités et examine la rémunération versée dans des sociétés ouvertes de taille similaire.

Membres actuels du conseil

Comités

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités directement et par l'intermédiaire du comité d'audit, du comité de rémunération et du comité de crédit.

Le comité d'audit est composé de Stephen Warden (président), Gary Prager et David Beutel, chacun étant un administrateur indépendant et possédant des compétences financières. Les responsabilités des comités sont définies par sa charte. Ils comprennent l'examen des états financiers trimestriels et annuels, du rapport de gestion et des communiqués de presse connexes avant l'approbation du conseil; faire des recommandations au Conseil concernant la nomination des auditeurs indépendants et assurer leur indépendance; rencontrer la direction d'Accord au moins une fois par trimestre; examiner les constatations de l'audit annuel avec les auditeurs et la direction et l'examen des risques auxquels Accord est confronté, de l'environnement commercial, de l'émergence de nouvelles opportunités et des mesures prises par la direction pour atténuer l'exposition à des risques importants. Le comité d'audit a adopté un code d'éthique d'entreprise et une politique de dénonciation par lequel tout administrateur, dirigeant ou employé d'Accord ou de ses filiales, qui a connaissance d'actes d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un employé qui contreviennent aux normes d'éthique professionnelle et personnelle requises d'entre eux, ou contrevient aux lois et règlements applicables, est tenu de porter ces questions à l'attention de la direction ou directement au président du comité d'audit. Toutes les violations signalées feront l'objet d'une enquête et des mesures correctives appropriées seront prises si nécessaire.

Mandat du comité d'audit

Le comité des rémunérations est composé de Stephen Warden, Ken Hitzig et Jean Holley. Son mandat comprend l'évaluation du rendement des dirigeants d'Accord et la formulation de recommandations pour l'approbation de leur rémunération par le conseil. Il examine la rémunération versée à la direction d'entreprises de taille similaire pour s'assurer que l'Accord est conforme aux normes de l'industrie. Ce comité examine et formule également des recommandations sur les plans d'intéressement, les plans de prévoyance et la structure et l'octroi d'options d'achat d'actions ou de droits à l'appréciation des actions. Un rapport sur la rémunération de la haute direction est inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations de la direction d'Accord.

Le comité de crédit est composé de Gary Prager, Ken Hitzig et David Beutel. Le comité examine et approuve tous les crédits clients et clients supérieurs à $2,5 millions, y compris les prêts et la prise en charge du risque de crédit, et gère le risque de la société en ce qui concerne les expositions plus importantes.

Outre les questions qui, en vertu de la loi, doivent être approuvées par le conseil, la direction sollicite l'approbation du conseil pour toute transaction qui se situe hors du cours normal des affaires ou qui pourrait être considérée comme importante pour les activités d'Accord. La fréquence des réunions du conseil et les points à l'ordre du jour peuvent changer en fonction de l'état des affaires d'Accord. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner les activités commerciales et les résultats financiers, y compris des réunions régulières avec et sans la direction pour discuter d'aspects spécifiques des activités d'Accord. On s'attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et examinent en profondeur les documents fournis avant chaque réunion.

Responsabilités

Les actionnaires d'Accord élisent les membres du conseil d'administration, qui à leur tour sont chargés de superviser tous les aspects de l'entreprise, y compris la nomination de la direction, de s'assurer que l'entreprise est gérée correctement et de prendre en compte les intérêts des actionnaires et des parties prenantes, y compris les employés, les clients, les fournisseurs et la communauté. au sens large. Les tâches du Conseil sont formellement définies dans sa charte. Outre les obligations statutaires du Conseil, il est spécifiquement chargé de:

  1. se convaincre de l'intégrité du président d'Accord et des autres membres de la haute direction et, à son tour, qu'ils créent une culture d'intégrité au sein d'Accord;
  2. adopter un processus de planification stratégique - le conseil participe aux initiatives de planification stratégique à mesure qu'elles se développent, fournit une orientation à la direction et surveille son succès dans la réalisation de ces initiatives;
  3. identifier les principaux risques d'Accord et s'assurer que des systèmes sont en place pour surveiller et gérer efficacement ces risques. Le comité de crédit du conseil examine et approuve tous les crédits supérieurs à $2 500 000, y compris les prêts aux clients et la prise en charge du risque de crédit;
  4. nommer, former et surveiller la haute direction et la planification de la relève - le conseil évalue régulièrement la haute direction, fixe les objectifs et les buts et établit la rémunération pour attirer, retenir et motiver des cadres compétents et entreprenants;
  5. une politique de communication pour diffuser des informations, répondre aux demandes de renseignements, publier des communiqués de presse et afficher des informations sur son site Web, en tenant les actionnaires et autres parties prenantes impliquées dans Accord informés;
  6. l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion d'Accord - le comité d'audit supervise ces fonctions et fait rapport au conseil;
  7. examiner les états financiers trimestriels et annuels d'Accord, le rapport de gestion et les communiqués de presse connexes, et surveiller sa conformité aux exigences applicables en matière d'audit, de comptabilité et de présentation de rapports par l'entremise des fonctions de son comité d'audit; et
  8. assurer une gouvernance solide en établissant des structures et des procédures qui permettent au conseil de fonctionner indépendamment de la direction; établir des comités du conseil pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités et entreprendre une auto-évaluation régulière de l'efficacité et de l'indépendance du conseil.

Outre les questions qui, en vertu de la loi, doivent être approuvées par le conseil, la direction sollicite l'approbation du conseil pour toute transaction qui se situe en dehors du cours normal des affaires ou qui pourrait être considérée comme importante pour les activités d'Accord. La fréquence des réunions du Conseil et les points à l'ordre du jour peuvent changer en fonction de l'état des affaires d'Accord. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner les activités commerciales et les résultats financiers, et tient des réunions régulières, avec et sans la direction, pour discuter d'aspects spécifiques des activités d'Accord. On s'attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et examinent en profondeur les documents fournis avant chaque réunion.

On s'attend à ce que les administrateurs assistent régulièrement à des séminaires et examinent les publications et les documents fournis par la direction, les auditeurs, les avocats et d'autres sources afin de maintenir les compétences et les connaissances nécessaires pour s'acquitter de leurs obligations.